¿Qué es un Beneficiario Controlador?

Por: Fernando González Pequeño

Derivado de las reformas al Código Fiscal de la Federación aplicables a partir del 1 de enero del año 2022, surge la nueva obligación de integrar a la contabilidad de las personas morales, un esquema de información actualizada y verificada, donde se identifiquen a los Beneficiarios Controladores con los que dichas personas se ven relacionadas en sus actividades diarias.

¿Quiénes son estos beneficiarios?

Todas aquellas personas físicas que directamente (o por medio de terceros o un acto jurídico) obtienen un beneficio por su participación en la persona moral o ejercen el control, ya sea por la toma de decisiones en las asambleas, ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social, así como por dirigir la administración, estrategia o políticas de la empresa, entre otros supuestos. 

¿Qué información podría solicitar la autoridad? 

No está aclarada en la ley, sino en la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) y no está acotada exclusivamente a documentos de identificación oficial sino incluso documentos personales y de terceros.

De acuerdo con la Regla 2.8.1.22., denominada “Información que mantendrán las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica sobre sus beneficiarios controladores”

Establece lo siguiente:

Para los efectos del artículo 32-B Ter, primer párrafo del CFF, las personas morales, las fiduciarias, los fideicomitentes o fideicomisarios, en el caso de fideicomisos, así como las partes contratantes o integrantes, en el caso de cualquier otra figura jurídica, deberán integrar como parte de su contabilidad la siguiente información con respecto de cada beneficiario controlador:

  • I. Nombres y apellidos completos, los cuales deben corresponder con el documento oficial con el que se haya acreditado la identidad.
  • II. Alias.
  • III. Fecha de nacimiento. Cuando sea aplicable, fecha de defunción.
  • IV. Sexo.
  • V. País de origen y nacionalidad. En caso de tener más de una, identificarlas todas.
  • VI. CURP o su equivalente, tratándose de otros países o jurisdicciones.
  • VII. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
  • VIII. Tipo y número o clave de la identificación oficial.
  • IX. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su equivalente, en caso de ser residente en el extranjero, para efectos fiscales.
  • X. Estado civil, con identificación del cónyuge y régimen patrimonial, o identificación de la concubina o del concubinario, de ser aplicable.
  • XI. Datos de contacto: correo electrónico y números telefónicos.
  • XII. Domicilio particular y domicilio fiscal.
  • XIII. Relación con la persona moral o calidad que ostenta en el fideicomiso o la figura jurídica, según corresponda.
  • XIV. Grado de participación en la persona moral o en el fideicomiso o figura jurídica, que le permita ejercer los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio o efectuar una transacción.
  • XV. Descripción de la forma de participación o control (directo o indirecto).
  • XVI. Número de acciones, partes sociales, participaciones o derechos u equivalentes; serie, clase y valor nominal de las mismas, en el capital de la persona moral.
  • XVII. Lugar donde las acciones, partes sociales, participaciones u otros derechos equivalentes se encuentren depositados o en custodia.
  • XVIII. Fecha determinada desde la cual la persona física adquirió la condición de beneficiario controlador de la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
  • XIX. En su caso, proporcionar los datos mencionados en las fracciones que anteceden respecto de quién o quiénes ocupen el cargo de administrador único de la persona moral o equivalente. En caso de que la persona moral cuente con un consejo de administración u órgano equivalente, de cada miembro de dicho consejo.
  • XX. Fecha en la que haya acontecido una modificación en la participación o control en la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
  • XXI. Tipo de modificación de la participación o control en la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
  • XXII. Fecha de terminación de la participación o control en la persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.

En los casos de cadena de titularidad o cadena de control a que se refiere la regla 2.8.1.20. se debe contar adicionalmente con la siguiente información:

  • I. Nombre, denominación o razón social de la o las personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas que tienen participación o control sobre la persona moral, fideicomisos o figuras jurídicas.
  • II. País o jurisdicción de creación, constitución o registro.
  • III. País o jurisdicción de residencia para efectos fiscales.
  • IV. Clave en el RFC o número de identificación fiscal, o su equivalente, en caso de ser residente en el extranjero, para efectos fiscales.
  • V. Domicilio fiscal.

Cabe destacar que, de acuerdo con la RMF, es posible que se considere como beneficiario controlador a la persona física que tenga el cargo de administrador único o a cada miembro del consejo de administración u órgano equivalente e incluso, podría considerarse también en este campo a cualquier directivo del organigrama institucional.

En caso de incumplir estas obligaciones, la ley contempla una infracción por cada beneficiario controlador y que podría mermar de manera fuerte las utilidades de un negocio. Las multas se tabulan a razón de lo siguiente:


• De $1,500,000.00 a $2,000,000.00 por no obtener, conservar o presentar la información de acuerdo con los medios y formatos que establece la autoridad fiscal.


• De $800,000.00 a $1,000,000.00 por no mantener actualizada la información.


• De $500,000.00 a $800,000.00 por presentar la información incompleta, inexacta, con errores o de forma distinta a los medios y formatos establecidos.

Finalmente, la obligación se encuentra relacionada con otros procedimientos, pues la obtención de la Opinión de Cumplimiento Positiva está condicionada a que el contribuyente cumpla con las obligaciones relativas al beneficiario controlador y, para el caso de constitución de empresas, los notarios, corredores y cualquier persona que intervenga estarán obligados a obtener la información para identificar a los beneficiarios controladores y adoptar medidas razonables para comprobar su identidad y estar en posibilidades de proporcionarla al SAT si se lo requiere.

Es importante destacar que, aunque la autoridad no lo requiera, es obligación de toda persona moral en tener el estricto control y registro de esta información.

Ante las modificaciones, es oportuno identificar el supuesto en el que se identifica su negocio, a efectos de cumplir con la regulación aplicable, evitar la imposición de multas y, en su caso, presentar los medios de defensa óptimos para evitar arbitrariedades.

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