La venta de acciones de una sociedad mexicana causa impuesto sobre la renta, puede obligar al comprador a retener el 20% del precio total y deja al comprador con el historial completo de la empresa. La mayoría de los problemas no aparecen el día de la firma. Aparecen meses o años después, en una revisión del SAT, en un juicio entre socios o cuando surge una deuda de la sociedad que nadie mencionó.
Estos son los puntos que en Visalex Abogados vemos con más frecuencia y que conviene revisar con un especialista antes de firmar.
1. Que la venta esté permitida por los estatutos
Los estatutos y los convenios entre accionistas pueden exigir autorizaciones previas, dar a los demás socios un derecho preferente para comprar o imponer plazos y condiciones de salida. Una venta que no los respete puede impugnarse o generar penalidades. Vea también nuestra guía de contratos entre accionistas.
2. Que el impuesto esté bien calculado
El ISR no se calcula sobre la diferencia entre lo que usted pagó y lo que recibe. La ley fija un procedimiento propio que depende de la historia fiscal de la sociedad. Un cálculo mal hecho puede hacer que pague de más o, peor aún, de menos, con recargos y multas posteriores.
3. La retención del 20% sobre el precio total
Cuando el vendedor es persona física y el comprador es una empresa, la ley obliga al comprador a retener el 20% del precio completo, sin descontar el costo de las acciones. Existen alternativas legales para que el pago sea proporcional a la ganancia real, pero deben prepararse antes de la operación. Después ya no se pueden aplicar.
4. Que el precio se pueda defender ante el SAT
Las ventas a precio bajo, sobre todo entre familiares, socios o empresas del mismo grupo, son de las operaciones que más revisa la autoridad. Si el SAT considera que el precio no es de mercado, puede ajustarlo y cobrar impuesto tanto al vendedor como, en algunos casos, al comprador.
5. Si el vendedor reside en el extranjero
La operación cambia de reglas: otra tasa, otras obligaciones para el comprador y la posibilidad de aplicar un tratado internacional. Si el comprador no retiene cuando debía hacerlo, puede terminar respondiendo por ese impuesto.
6. Reestructuras dentro de un grupo de empresas
Mover acciones entre sociedades del mismo grupo puede hacerse sin pagar impuesto en ese momento, pero solo con autorización previa del SAT y cumpliendo requisitos estrictos. Además, la reestructura debe tener una razón de negocios documentada; de lo contrario, la autoridad puede desconocerla.
7. Lo que el comprador hereda
Al comprar acciones se adquiere la empresa con todo su pasado: créditos fiscales, juicios laborales, adeudos de seguridad social y contratos vigentes. Sin una revisión previa y un contrato que obligue al vendedor a responder por esas contingencias, el costo lo absorbe el comprador.
8. Las obligaciones después de firmar
La operación no termina con el pago. Hay registros corporativos que actualizar, avisos que presentar ante el SAT, información del beneficiario controlador que modificar y declaraciones que presentar en plazos específicos. Omitirlos genera multas y puede complicar operaciones futuras de la sociedad.
Atención: posibles cambios para 2027
La iniciativa fiscal para 2027, presentada al Congreso en septiembre de 2026, propone modificar la forma de calcular el costo de las acciones para efectos del impuesto. Si planea vender en los próximos meses, conviene revisar cómo le afectaría.
Cómo le ayudamos
En Visalex Abogados acompañamos la compraventa y reestructura de acciones de principio a fin, desde nuestras áreas de Derecho fiscal y Secretaría corporativa:
- Revisión corporativa de estatutos, convenios y libros sociales.
- Cálculo del impuesto y estrategia para la retención.
- Soporte del precio ante el SAT.
- Auditoría legal y fiscal de la sociedad (due diligence).
- Redacción y negociación del contrato de compraventa.
- Cumplimiento de avisos y registros posteriores.
- Defensa ante revisiones de la autoridad.
¿Está por vender o comprar acciones? Contáctenos antes de firmar. Revisar a tiempo cuesta mucho menos que corregir después.
Este artículo es informativo y no constituye asesoría legal o fiscal. Cada operación requiere un análisis particular.